證監(jiān)會(huì)首次從部門(mén)規(guī)章層面規(guī)范ESG信息披露
日前，證監(jiān)會(huì)發(fā)布修訂后的 《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《信披辦法》)期中第六十五條明確提出“上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告”。該《信披辦法》于2025年7月1日起正式施行。
這并不是證監(jiān)會(huì)第一次規(guī)范ESG信息披露。早在2024年4月和12月，滬深北三大交易所在證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下分別發(fā)布了《上市公司自律監(jiān)管指引——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》《上市公司自律監(jiān)管指南第4號(hào)——可持續(xù)發(fā)展報(bào)告編制》(以下分別簡(jiǎn)稱《指引》《指南》)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前共有458家A股上市公司在《指引》要求之下被強(qiáng)制披露2025年度ESG報(bào)告。
多位受訪者表示，本次《信披辦法》的修訂是證監(jiān)會(huì)在部門(mén)規(guī)章層面首次明確以“可持續(xù)發(fā)展報(bào)告”為名，用法律框架的方式連接滬深北三大交易所此前頒布的ESG規(guī)范，所有A股上市公司須以《指引》《指南》為準(zhǔn)披露ESG報(bào)告，《指引》是 “考綱”，《指南》是“教科書(shū)”。
首次明確以“可持續(xù)發(fā)展報(bào)告”為名
《信披辦法》第六十五條規(guī)定，“上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。”
“可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的名稱來(lái)源于新‘國(guó)九條’。”上海財(cái)經(jīng)大學(xué)特聘教授、國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)(IASB)原理事張為國(guó)在接受采訪時(shí)表示，證監(jiān)會(huì)和三大交易所引用了新“國(guó)九條”中規(guī)定的“健全上市公司可持續(xù)信息披露制度”。
張為國(guó)強(qiáng)調(diào)，2024年三大交易所頒布的《指引》《指南》由證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)，社會(huì)責(zé)任報(bào)告披露規(guī)則和環(huán)境信息披露規(guī)則也早已出臺(tái)，因此本次《信披辦法》的修訂重點(diǎn)在于明確了以可持續(xù)發(fā)展報(bào)告為名稱，并不是證監(jiān)會(huì)第一次從部門(mén)規(guī)章里規(guī)范ESG報(bào)告披露。
記者注意到，與2024年12月證監(jiān)會(huì)就《信披辦法》修訂稿征求意見(jiàn)的版本相比，正式的《信披辦法》對(duì)可持續(xù)發(fā)展信息披露要求位置進(jìn)行了后移。
《信披辦法》修訂稿第一章總則、第三條第五款規(guī)定：“上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的規(guī)定披露可持續(xù)發(fā)展有關(guān)的信息。”
正式的《信披辦法》中，如上所述，此規(guī)定被移入第六章附則，并且刪除了前半句“上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)社會(huì)責(zé)任”的表述。興業(yè)碳金融研究院錢(qián)立華團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，相關(guān)調(diào)整舍棄了概念泛化不清的“社會(huì)責(zé)任”表述，避免上市公司披露混亂。
張為國(guó)表示，制定部門(mén)規(guī)章制度有邏輯套路，例如第一章為總則，第二章為定期報(bào)告，第三章為臨時(shí)報(bào)告，“對(duì)于可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的披露規(guī)定可能并不適合放在第一章中，因此放入了第六章附則中。”
有知情人士透露，企業(yè)社會(huì)責(zé)任報(bào)告與ESG報(bào)告并不相同，《指引》規(guī)定上市公司披露ESG報(bào)告后無(wú)需再披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，不披露ESG報(bào)告的企業(yè)仍可以披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告。上市公司也可同時(shí)披露兩份報(bào)告，例如中航西飛和民生銀行，各自同時(shí)披露了2024年社會(huì)責(zé)任報(bào)告與2024年度環(huán)境、社會(huì)及治理(ESG)報(bào)告。
《指南》明確，報(bào)告名稱應(yīng)當(dāng)為《××公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》或者《××公司環(huán)境、社會(huì)和公司治理報(bào)告》，統(tǒng)稱《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告》。
時(shí)值2024年A股上市公司ESG報(bào)告披露季，據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2025年4月1日，A股已有615家上市公司披露了2024年度ESG報(bào)告，報(bào)告命名大致分為ESG/環(huán)境社會(huì)和治理/可持續(xù)發(fā)展/社會(huì)責(zé)任報(bào)告四種情況。
已有上市公司按照《指引》《指南》要求更改了報(bào)告名稱。集泰股份對(duì)此回應(yīng)，根據(jù)深交所《指南》的法規(guī)要求，公司更改了2024年ESG報(bào)告名稱，由社會(huì)責(zé)任報(bào)告更名為可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。
458家企業(yè)ESG信披倒計(jì)時(shí)
“本次《信披辦法》的修訂也意味著證監(jiān)會(huì)通過(guò)法律框架的方式，將2024年三大交易所頒布的《指引》《指南》進(jìn)行連接。”張為國(guó)指出，所有A股上市公司須以《指引》為準(zhǔn)披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，《指引》是“考綱”，《指南》是“教科書(shū)”。
《指引》圈定報(bào)告期內(nèi)被持續(xù)納入上證180、深證100、科創(chuàng)50、創(chuàng)業(yè)板指數(shù)和境內(nèi)外同時(shí)上市的公司，應(yīng)當(dāng)在2026年4月30日前披露2025年度可持續(xù)發(fā)展報(bào)告，鼓勵(lì)其他上市公司自愿披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。
距離今年的ESG報(bào)告披露季截止還有不到一個(gè)月的時(shí)間，2024年ESG報(bào)告是這458家企業(yè)的最后準(zhǔn)備機(jī)會(huì)，不少上市公司正加緊報(bào)告編制。某ESG強(qiáng)制披露酒企向記者透露，公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告正在進(jìn)行，將在4月30日前進(jìn)行披露，“會(huì)按照監(jiān)管部門(mén)的要求做好公司相關(guān)制度修訂。”
有A股制藥企業(yè)表示，依據(jù)《指引》和《指南》，公司將對(duì)2025年度可持續(xù)發(fā)展報(bào)告做出許多調(diào)整。往期可持續(xù)發(fā)展報(bào)告依據(jù)GRI、香港聯(lián)交所等要求進(jìn)行披露，在深交所頒布《指引》后，公司將在2026年嚴(yán)格按照時(shí)間發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。
上市公司應(yīng)當(dāng)如何提升可持續(xù)發(fā)展報(bào)告質(zhì)量、做好按期披露?中國(guó)銀河國(guó)際控股有限公司執(zhí)行董事、雙碳創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人李栩然在接受采訪時(shí)表示，ESG是“一把手”工程，上市公司要建立ESG管理團(tuán)隊(duì)，推動(dòng)跨部門(mén)協(xié)作。
“企業(yè)在編制往期可持續(xù)發(fā)展報(bào)告時(shí)，大多由董事會(huì)秘書(shū)或公司公關(guān)部帶領(lǐng)少部分人進(jìn)行數(shù)據(jù)收集，再依賴外包團(tuán)隊(duì)進(jìn)行編制。”李栩然解釋稱，以高碳行業(yè)為例，企業(yè)需要披露碳排放強(qiáng)度和減排路徑，很多企業(yè)沒(méi)有真正的ESG組織架構(gòu)，在報(bào)告編制時(shí)發(fā)現(xiàn)諸多數(shù)據(jù)散落在企業(yè)的不同部門(mén)和子公司之中，碳排放數(shù)據(jù)既難統(tǒng)籌，也難對(duì)齊。因此需要企業(yè)從集團(tuán)層面管理碳排放數(shù)據(jù)。“不僅如此，除了環(huán)境維度的碳排放數(shù)據(jù)，企業(yè)在社會(huì)責(zé)任和治理維度開(kāi)展的工作，需要與企業(yè)不同部門(mén)(財(cái)務(wù)、法務(wù))甚至外部的供應(yīng)鏈公司進(jìn)行配合，如果沒(méi)有ESG委員會(huì)、董事會(huì)監(jiān)督，則很難開(kāi)展S和G維度的工作。”李栩然向記者表示。
興業(yè)碳金融研究院錢(qián)立華團(tuán)隊(duì)認(rèn)為，考慮到本土ESG披露剛剛起步，上市公司從第三方機(jī)構(gòu)獲取服務(wù)是必經(jīng)的學(xué)習(xí)過(guò)程，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，隨著ESG披露逐步規(guī)范、并逐步納入信息披露管理辦法核心條款，可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的編制將逐漸成為上市公司的一項(xiàng)定期合規(guī)要求，上市公司逐步建立自身的ESG能力是大勢(shì)所趨，而當(dāng)前許多提供ESG報(bào)告編制服務(wù)的第三方機(jī)構(gòu)長(zhǎng)期來(lái)看也需要考慮轉(zhuǎn)型發(fā)展。
張為國(guó)曾在接受采訪時(shí)表示，企業(yè)應(yīng)該把ESG和企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、管理、決策控制緊密地聯(lián)系在一起。“可持續(xù)發(fā)展信息要想真正地在企業(yè)、地區(qū)、行業(yè)、國(guó)家決策控制中發(fā)揮作用，這些信息必須植入到信息管理系統(tǒng)里，也就是業(yè)財(cái)融合的系統(tǒng)里。需要增加的信息源不多，更多的是在原來(lái)的信息源基礎(chǔ)之上打一個(gè)標(biāo)簽即可。”“建議企業(yè)善用AI、物聯(lián)網(wǎng)和綠色金融工具進(jìn)行環(huán)境維度的數(shù)據(jù)搜集。”李栩然認(rèn)為，企業(yè)可以通過(guò)綠色金融激勵(lì)來(lái)促進(jìn)范圍3數(shù)據(jù)管控和供應(yīng)鏈穿透管理。舉例來(lái)講，鏈主企業(yè)范圍3涉及上下游供應(yīng)商，企業(yè)可以向符合綠色標(biāo)準(zhǔn)、提供范圍3數(shù)據(jù)的上下游供應(yīng)商提供綠色證明，持有綠色證明的供應(yīng)商便可向指定銀行借低息貸款。
(據(jù)《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》)